Regissören Vilgot Sjöman, 42 år, och teatereleven Lena Nyman, 22, gör en film tillsammans om välfärdens Sverige. Regissören drömmer om att bli berömd och har ett förhållande med Lena, som behöver pengar till en egen våning.
Detta är fortsättningen på den uppseendeväckande Jag är nyfiken – en film i gult, som undersöker det svenska klassamhället och som uppmärksammades för de många nakenscenerna. Vilgot Sjöman ville göra något som Ingmar Bergman avskydde. Han ville improvisera och göra en film om en film, utan manus.